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兖州煤业股票兖州煤业股份有限公司2021年度 第一次临时股东大会决议公告

股票代码:600188 股票简称:兖州煤业 编号:临2021-011

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 本次会议是否有否决议案:无

一、 会议召开和出席情况

(二) 股东大会召开的地点:山东省邹城市凫山南路298号公司总部

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况:

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等

2021年度第一次临时股东大会由公司董事会召集,由董事、总经理刘健先生主持;会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式进行;会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1. 公司在任董事10人,出席7人,公司董事李希勇先生、吴向前先生及贺敬先生因工作原因未出席会议;

2. 公司在任监事6人,出席2人,公司监事顾士胜先生、周鸿先生、李士鹏先生及秦言坡先生因工作原因未出席会议;

3. 董事会秘书靳庆彬先生出席了会议;公司副总经理李伟先生、总工程师王春耀先生及投资总监张磊先生列席了会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1.00 议案名称:关于确定2021-2023年度与控股股东持续性关联交易项目及上限金额的议案

1.01 议案名称:《材料物资供应协议》及其所限定交易于2021-2023年每年的交易上限金额

审议结果:通过

表决情况:

1.02议案名称:《劳务及服务互供协议》及其所限定交易于2021-2023年每年的交易上限金额

1.03议案名称:《保险金管理协议》及其所限定交易于2021-2023年每年的交易上限金额

1.04议案名称:《产品、材料物资供应及资产租赁协议》及其所限定交易于2021-2023年每年的交易上限金额

1.05议案名称:《大宗商品购销协议》及其所限定交易于2021-2023年每年的交易上限金额

1.06议案名称:《委托管理专项协议》及其所限定交易于2021-2023年每年的交易上限金额

1.07议案名称:《融资租赁协议》及其所限定交易于2021-2023年每年的交易上限金额

2.00 关于确定2021-2023年度兖煤澳洲与嘉能可集团持续性关联交易项目及上限金额的议案

2.01 议案名称:《煤炭销售框架协议》及其所限定交易于2021-2023年每年的交易上限金额

2.02 议案名称:《煤炭购买框架协议》及其所限定交易于2021-2023年每年的交易上限金额

2.03议案名称:《HVO销售合约》所限定交易于2021-2023年每年的交易上限金额

2.04 议案名称:《HVO服务协议》所限定交易于2021-2023年每年的交易上限金额

3. 议案名称:关于向子公司提供融资担保的议案

(二) 涉及重大事项,5%以下股东的表决情况

(三) 关于议案表决的有关情况说明

第3项议案为特别决议案;以上全部议案均需对中小投资者单独计票。

有关上述各议案的详情请见公司于2020年12月9日披露的第八届董事会第七次会议决议公告、持续性关联交易公告及向子公司提供融资担保的公告,于2021年1月22日披露的股东大会会议材料。该等资料刊载于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

就本公司所知,本次股东大会上,除兖矿集团及其一致行动人就《关于确定2021-2023年度与控股股东持续性关联交易项目及上限金额的议案》放弃投票外,概无股东有权出席会议但须根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第13.40条所载须放弃赞成表决权,亦无根据《香港联合交?所有限公司证券上市规则》规定须放弃表决权的股东。

三、 律师见证情况

1. 本次股东大会见证的律师事务所:北京市金杜律师事务所

律师:张军、李丹

2. 律师见证结论意见:

兖州煤业股份有限公司2021年度第一次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、行政法规以及《公司章程》的规定;出席股东大会的人员和召集人的资格合法有效;股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

四、 备查文件目录

1. 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议;

2. 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书;

3. 上海证券交易所要求的其他文件。

兖州煤业股份有限公司

2021年2月5日

股票代码:600188 股票简称: 兖州煤业 编号:临2021-012

兖州煤业股份有限公司第八届

董事会第九次会议决议公告

兖州煤业股份有限公司(“兖州煤业”“公司”)第八届董事会第九次会议通知于2021年2月2日以书面送达或电子邮件形式发出,会议于2021年2月5日在山东省邹城市公司总部以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事10名,实际出席董事10名,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《兖州煤业股份有限公司章程》的规定。

会议形成决议如下:

一、批准《关于储架式发行公司债券方案及相关授权的议案》,提交公司股东大会讨论审议

(同意10票、反对0票、弃权0票)

二、批准《关于确定2021—2023年度与山能数科持续性关联交易项目及上限金额的议案》

(同意8票、反对0票、弃权0票)

批准公司与山东能源数字科技有限公司(“山能数科”)签署《ERP及相关系统运维框架协议》及其所限定交易于2021-2023年每年的年度交易上限金额。

本决议事项涉及关联交易,2名关联董事回避表决,其余8名非关联董事一致批准。

公司独立董事发表了事前认可和独立意见。

有关详情请见公司日期为2021年2月5日的持续性关联交易公告。该等资料刊载于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

三、批准《关于调整公司机构设置的议案》

(同意10票、反对0票、弃权0票)

特此公告。

兖州煤业股份有限公司董事会

2021年2月5日

股票代码:600188 股票简称:兖州煤业 编号:临2021-013

兖州煤业股份有限公司持续性关联交易公告

● 持续性关联交易概述:兖州煤业股份有限公司(“公司”“本公司”“兖州煤业”)与公司控股股东兖矿集团有限公司(“兖矿集团”)附属公司山东能源数字科技有限公司(“山能数科”)签署《ERP及相关系统运维框架协议》,并确定该协议于2021-2023年每年的年度交易上限金额为人民币5,000万元(“本次持续性关联交易”)。

● 持续性关联交易对公司的影响:本次持续性关联交易协议按一般商业条款订立,定价公平合理,符合公司及全体股东利益,不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响;公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立,本次持续性关联交易不会对公司独立性产生影响,公司业务不会因本次持续性关联交易而对控股股东形成依赖。

● 本次持续性关联交易事项已经公司第八届董事会第九次会议审议批准,无需提交公司股东大会讨论审议。

一、本次持续性关联交易基本情况

(一)履行的审批程序

公司于2021年2月5日召开第八届董事会第九次会议,审议批准《关于确定2021—2023年度与山能数科持续性关联交易项目及上限金额的议案》(“《持续性关联交易议案》”),批准公司与山能数科签署《ERP及相关系统运维框架协议》(“《框架协议》”)及其所限定交易于2021-2023年每年的年度交易上限金额。

公司董事会成员共10人,出席董事会会议的董事10人,2名关联董事回避表决,其他8名非关联董事(包括4名独立董事)一致同意该议案。参加表决的董事人数符合法定比例,会议的召开及表决程序合法有效。

(二) 独立董事事前认可情况及独立意见

公司4名独立董事于2021年2月4日同意将《持续性关联交易议案》提交公司第八届董事会第九次会议讨论审议。

独立董事审阅公司提供的相关资料后,在董事会上发表独立意见如下:

1.公司董事会对《持续性关联交易议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规则及《公司章程》规定;

2.公司与山能数科开展2021-2023年度持续性关联交易,有利于公司ERP及相关系统的正常运转,符合公司发展战略和全体股东利益;

3.公司与山能数科签署的《框架协议》按一般商业条款订立,是公司一般业务,对公司及全体股东公平合理;订立该协议符合公司及全体股东整体利益;该项持续性关联交易的交易金额对公司及全体股东而言公平合理;

4.关联董事回避了对本议案的表决,符合相关法律、行政法规和上市监管要求。

二、关联方介绍和关联关系

(一)关联方介绍

公司名称:山东能源数字科技有限公司

注册地址:山东省济南市历下区经十路10777号能源大厦2906室

注册资本:人民币1,500万元

成立日期:2021年1月5日

主要经营范围:技术服务、技术开发;信息技术咨询服务;软件开发;人工智能公共服务平台技术咨询服务;数据处理和存储支持服务;信息系统集成服务;区块链技术相关软件和服务等。

股权结构:兖矿集团持有50.1%股权,深圳建广数字科技有限公司持有49.9%股权。

(二)关联关系

兖矿集团是本公司控股股东,截至本公告公布之日,直接或间接持有本公司约56.01%股份。根据公司上市地监管规定,兖矿集团及其附属公司(兖州煤业及其附属公司除外)是本公司的关联方。

三、本次持续性关联交易基本情况

(一)框架协议情况

1.协议签约方

(1)兖州煤业;

(2)山能数科;

以上两方合称“双方”。

2.定价基准与支付方式

按照ERP及相关系统运维市场一般计算规则,以人天单价作为价格计算依据,山能数科为兖州煤业提供服务单价为3,500元/人天。服务费用支付方式、支付安排根据具体服务合同约定。

3.协议生效与期限

(1)除双方以书面方式另行协定外,本协议应在协议双方法定代表人或授权代表签署本协议,兖州煤业根据审批权限及上市地监管规定取得董事会或独立股东批准的条件下,追溯自2021年1月1日起生效。

(2)本协议有效期为三年,自2021年1月1日起至2023年12月31日止。

(3)在不违反本协议的前提下,双方可以根据ERP及相关系统运维服务项目的具体情况签署具体协议,具体协议约定的期限应在本协议有效期内。

4.协议的履行

若协议有效期内本协议约定的ERP及相关系统运维服务的实际发生额超出兖州煤业批准的该年度限额,则在兖州煤业根据上市地监管规定履行相应审批程序前,双方应终止履行超出兖州煤业批准年度限额的服务。

(二)本次持续性关联交易年度上限

根据ERP及相关系统运维服务的单位范围、系统范围、服务团队人数、服务天数、人天单价计算,本次持续性关联交易于2021-2023年每年的年度交易上限金额为人民币5,000万元。

四、本次持续性关联交易的目的及对公司的影响

本次持续性关联交易有利于公司ERP及相关系统的正常运转,符合公司发展战略和全体股东利益。本次持续性关联交易协议按一般商业条款订立,定价公平合理,符合公司及全体股东利益,不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响;公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立,本次持续性关联交易不会对公司独立性产生影响,公司业务没有因本次持续性关联交易而对控股股东形成依赖。

五、备查文件

(一) 兖州煤业股份有限公司第八届董事会第九次会议决议;

(二) 独立董事关于确定2021—2023年度与山能数科持续性关联交易项目及上限金额的事前认可意见及独立意见;

(三)《ERP及相关系统运维框架协议》。

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